广东广技师资产经营有限公司投资管理制度

第一章 总则

一、为规范广东广技师资产经营有限公司（以下简称“公司”）和所属企业（以下简称“企业”）的对外投资行为，防范投资风险，保证资产安全，提高资源利用效率和资产保值增值率，依据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》等法律法规的规定及公司章程，结合实际情况，制定本制度。

二、管理原则：符合国家法律、法规，符合产业发展方向；符合公司的长期发展战略和规划；有利于提高公司的经济效益；资产安全有保障。

第二章 适用范围

三、本制度适用于公司和企业对外投资活动的原则、计划、立项、审批、实施管理、后评价以及投资转让等管理工作。

四、各企业可参照本制度执行。对于公司和企业间在投资活动过程中发生的事项，本制度已做规定的，按本制度的规定执行。

第三章 投资定义

五、本制度所称投资，是指公司及各企业以其所拥有的资产，在境内外所进行的投资活动，主要包括股权投资、固定资产投资、无形资产投资、工程项目投资和短期投资等；其中固定资产投资适用公司《固定资产管理制度》中的相关规定。

其中：

股权投资是指公司或企业获得被投资主体的全部或部分股权（含境内外企业并购），并计划持有该股权期限超过一年的投资活动。

债权投资是指公司或企业获得并持有被投资主体全部或者部分一年期（含）以上的债权的投资活动。

短期投资是指持有期限不准备超过一年的投资，包括但不限于债券、股票、基金和权证等。

六、本制度所称项目实施主体，是指对项目投入资金的具体单位，除管理的特别需要，一般指公司。

第四章 相关职责

七、公司决策层职责

负责公司投资管理制度的拟订、修订，主管公司的股权投资业务及业务流程的梳理。

汇总编制公司年度股权投资计划，审查相关资料。

组织股权投资的立项、可行性研究、实施、验收与后评价以及投资转让。

八、有关部门职责

（一）总经理办公室

按照本制度规定组织所负责产业投资项目计划的编报、立项、可行性研究、实施、验收以及投资转让。

编制固定资产（含工程项目）、无形资产投资年度投资计划。

组织固定资产、无形资产、工程项目投资的立项、可行性研究、实施、验收与后评价。

负责投资项目呈报董事会、股东会审议通过。

负责投资项目的信息披露。

负责被投资公司的法人治理结构的管理。

（二）财务部

负责除股权投资、固定资产投资、无形资产投资和工程项目投资以外的投资业务，编制职能管辖范围内的年度投资计划及实施。

根据公司各类投资计划编制公司投资预算。

组织协调涉及投资业务的资产审计评估工作。

投资核算、被投资企业的财务控制。

（三）党群人事部

负责投资项目派出董事、监事及经理人员（含财务总监）的考察和推荐。

（四）公司法律顾问

审查投资项目有关法律文书的合法性、合规性。

参与投资项目的法律风险分析。

（五）属下企业

负责本企业投资计划的编制报送、投资项目的立项申请和投资活动的实施。

第五章 投资程序

九、投资计划管理

（一）公司及各企业的投资活动均应纳入计划管理。

（二）投资计划的分类管理：

1.股权投资

公司总经理办公室将汇总编制的《年度股权投资计划》提交董事会审议，报广东技术师范大学经营性资产管理委员会（以下简称：学校经资委）审计决定。审议通过后的计划项目通知公司投资业务执行部门或企业进行立项申报。

公司财务部依据《年度股权投资计划》编制年度财务预算。

公司严格控制计划外投资项目，对未纳入年度投资计划但根据实际情况确有实施必要的项目，必须经公司董事会、学校经资委审议决策。

2.短期投资

公司财务部根据资金使用情况和市场情况，拟订短期投资计划。

十、投资项目立项

（一）股权投资

1.各企业为项目实施主体的项目：

投资项目经各企业总经理办公会审查通过后，由各企业以公文方式提出立项申请并附《项目建议书》，报送公司决策层；

公司决策层领导会同相关部门对项目进行联合论证并形成书面的论证意见，由公司主管领导签署审查意见后提交总经理办公会进行立项决策。总经理办公会讨论通过后下发《立项批复文件》。

2.公司为项目实施主体的项目：

由公司总经理办公会提出立项申请和《项目建议书》，并组织相关部门进行联合论证，形成书面的论证意见，提交公司董事会进行立项决策。

3.《项目建议书》应包括但不限于下列内容：

(1)项目背景、目的和意图；

(2)市场情况；

(3)实施项目应具备的主要条件；

(4)合作方的基本情况；

(5)资金来源；

(6)投入、产出效益基本测算；

(7)项目主要风险分析。

（二）短期投资：由公司财务部提出《投资建议书》，报经公司财务总监签字同意后提交总经理审批。

十一、投资项目可行性研究

（一）股权投资：

立项后，项目实施主体依据《项目建议书》、立项批复进行可行性研究分析，提出《项目可行性研究报告》，报告一般应包括下列内容：

1.项目概况。

2.投资环境，主要包括投资地区政策。

3.市场环境如资源条件、产品销售网络、产品竞争优势、交通运输等。

4.环境影响评价。

5.投资并购对象的隐性债务。

6.投资并购对象员工状况及其与本企业管理层的关联关系。

7.开发的产品或提供的劳务市场占领情况，开发潜力。

8.工艺及工程的基本设计方案。

9.投资额、投资形式。

10.项目的经济效益评价（如投资收益、投资回收期、内部收益率等）。

11.项目风险分析。

12.组织机构及劳务安排。

十二、投资项目决策及审批

（一）股权投资：

各企业为项目实施主体的《项目可行性研究报告》，需经各企业总经理办公会审议同意后，报送公司决策层领导审批，原则上学校企业不进行股权投资。

（二）短期投资：

短期投资由公司总经理根据董事会授权进行审批，超越总经理权限的短期投资项目应报董事会审议批准。

十三、投资决策权限

股东会议（学校经资委）是公司投资决策的最高权力机构，须经股东决议审批的投资项目，必须提交学校经资委审议并做出决策。

公司董事会依据《公司章程》及董事会议事规则之规定，对其权限范围内的投资项目进行决策。

公司总经理办公会根据董事会的授权，对其权限范围内的投资项目进行决策。

各企业须严控对外投资行为，投资项目须由各企业董事会审查、由各企业董事会/股东会进行决策。代表公司参加各企业董事会/股东会进行投资决策表决的董事/股东代表，在进行表决前，需按照本制度规定的投资决策权限及相应的报批程序经决策后行使表决权。

投资决策和投资分析不能由一人完成。

十四、投资项目的实施

（一）股权投资

1.拟订项目实施方案

项目实施主体应拟订项目实施策划方案，确定项目的负责人、实施人、各项工作进度及达到的目标要求等。

2.订立投资合同

（1）项目负责人组织项目的实施并完成投资合同或协议、章程及相关文件的起草。投资合同或协议应包括以下主要内容：投资各方的法定身份和名称；法定地址；项目的主要内容、目的、业务范围与规模；项目资本，出资形式，投资额度及所占比例；治理结构安排；财务控制；效益分配、股份转让原则；合营项目期限、变更与终止的约定；违约责任及争议的解决。

（2）投资合同或协议、章程及相关文件需报送公司决策层，由其负责审查文件内容是否符合项目总体方案，包括但不限于投资金额、组织架构、组织职权等方面。

3.投资项目实施的监控

公司企业发展部负责跟踪投资项目的实施，通过定期和不定期方式了解项目实施进度。对于各企业作为项目实施主体的，各企业应以半年为周期向公司管理层上报年度投资计划完成及实施情况。

4.会计核算

股权购入以股款支付日作为确认投资日的标准。财务部核算会计根据经审批的合同协议以及银行回单在财务系统中进行投资付款的账务处理，凭证由独立会计人员复核。财务部负责人检查投资入账是否正确。

（二）短期投资

公司财务部依据经批准的《投资建议书》，进行短期投资产品的认购和出售；要建立短期投资台账，形成必要的分析资料。

十五、投资的后续管理

（一）.投资项目的所有文件、资产权益证书、档案原件由公司总经理办公室保管，并做好详细记录。未经授权人员不得接触权益证书。

（二）对投资项目形成企业或公司的管理

1.对投资项目形成的全资、控股企业的管理

公司职能部门负责对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，考核被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现重大异常情况，及时报告总经理、董事会处理。

2.对投资项目形成的参股公司的管理

（1）本制度所称参股公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法直接或间接投资并持有50%以下股权，且不具备实际控制权的独立法人资格的公司。

（2）公司总经理办公室负责参股公司法人治理结构的建设和监督，公司党群人事部负责对派出董监事的履职情况进行考核。

（3）公司党群人事部负责参股公司董监事派出人选的工作。

（4）公司财务部负责对参股公司董监事至少按季度提供的各参股公司的会计核算、财务管理资料进行汇总分析；报送公司高层管理人员和派出的参股公司董监事。

（5）公司决策层负责对董监事参与参股公司重大事项的管理、决策提供支持；负责对参股公司的总体经营分析提供公司主管领导及财务部，并对经营状况持恶化、出现重大经营风险的参股公司，向总经理建议公司启动评估机制。

（6）派出董监事须按照参股公司章程规定，履行董监事职责，参与参股公司重大事项的决策和重要管理人员的任免。董监事取得的董、监事会议决议应移交公司总经理办公室，财务报表及财务分析、取得的被投资单位宣告股利分派通知应及时移交公司财务部，人事调整结果应移交公司党群人事部。

（三）公司财务管理制度对投资收益确认方法和账务处理方法进行规定。按照成本法确认投资收益的，财务部根据被投资单位宣告股利分派通知和持股比例在财务系统中确认投资收益。

（四）对于被投资方出现财务状况恶化，市价当期大幅下跌等情形的，财务部应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，会同相关职责部门确认减值损失并上报公司领导审批。

第六章 监督与考核

十六、股权投资项目后评价应在投资项目实施一至二年后由公司决策层组织，财务部、法律顾问参与后评价工作，主要针对项目实施目的、项目经济效益指标实现情况、项目实施过程规范性、项目验收及档案归集管理等方面建立投资项目台账，并形成投资项目后评价报告。

第七章 附则

十七、本制度由公司财务部负责解释，自公司发布之日起执行。