广东广技师资产经营有限公司董事会组成、职权及议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范广东广技师资产经营有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据国家有关法律法规以及公司章程，制定本规则。

第二条 董事会对股东负责，在《中华人民共和国公司法》、《广东广技师资产经营有限公司章程》和股东赋予的职权范围内议事并行使决策权。

第二章 董事会的组成

第三条 公司设董事会，成员为 5 人，由股东任命。

董事会设董事长一人，由股东委派。

第三章 董事任期

第四条 董事任期由公司章程规定，每届任期三年。董事任期届满，可以连派连任。

董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职或董事在任期内因人事变更导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四章 董事会、董事长的职权

第五条 董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）负责向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据股东决定，聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项；并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第六条 董事长还行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）与公司股东、董事就公司经营过程中的有关问题及时进行协商及沟通；

（三）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设置方案；

（四）签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）公司章程授予的其他职权。

第五章 董事会的议事范围

第七条 凡下列事项，须经董事会讨论、决策，做出决议后方可执行、实施；董事会的决议，须经公司股东审议批准的，必须在股东做出审议后方可执行、实施。

（一）股东决定的实施细则或方案；

（二）公司经营计划或投资方案；

（三）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司增加或者减少注册资本事项；

（六）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（七）董事会职权范围内的干部人事问题；

（八）公司的基本管理制度及其修订；

（九）公司董事会的报告；

（十）公司章程规定的其他事项。

第六章 董事会会议的召集与主持

第八条 董事会会议由董事长召集和主持，公司董事出席，监事是法定列席人员。董事长因故不能召集主持会议时，可以委托一名董事召集与主持。

第七章 董事会的议事方式和表决程序

第九条 董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

出席董事会会议的人员有权充分发表自己的意见，列席会议人员必要时可对相关议题进行说明。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议纪要，出席会议的董事应当在会议纪要上签名。

第八章 附 则

第十条 本规则自股东批准之日起生效。

第十一条 本规则由董事会负责解释。