广东广技师资产经营有限公司

章  程

第一章  总    则

第一条  为贯彻落实教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）、《关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》（教技发[2006]1号）和广东省教育厅省财政厅等六部门联合下发的《关于积极推进广东省普通高等学校科技产业规范化建设的实施意见》（粤教科[2007]23号）的文件精神，建立现代企业制度，规范本公司的组织和行为，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、行政法规及广东省人民政府有关政策制定本章程。本章程为本公司行为的基本准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

资产经营公司必须依据教育部关于职业教育集团建设部署，贯彻《教育部关于深入推进职业教育集团化办学的意见》(教职成〔2015〕4号)建设纲领，充分认识广东省职业教育集团化办学所处有利形势及大力发展职业教育的有利条件。

资产经营公司的建设宗旨为建立现代企业制度，促进学校科技产业健康发展，对国有资产承担保值和增值的责任，维护学校权益并实现学校利益最大化，以组建及稳健运营股权式的广东广技师职业教育集团为中长期建设目标。

 

第二条 公司名称：广东广技师资产经营有限公司。

第三条 公司住所：广州市天河区中山大道293号广东技术师范大学3栋410室

第四条  公司的性质为国有独资、有限责任公司。

第五条 公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

 

第二章  公司经营类别与经营范围

第六条 公司的主营类别，公司的经营范围,主要是科技类资产（包括技术、专利等成果）的开发、生产、转让和转化、销售、技术入股等。

第三章 股东与出资方式、时间

第七条   广东技术师范大学是公司的唯一股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。

第八条  股东以货币资本出资，股东提供注册用认缴注册资本：人民币 1000万元，注册资本分期认缴到位。

第九条  公司股东认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：

股东名称	出资数额(万元)	出资方式	出资时间
广东技术师范大学	300	货币投入	2016
广东技术师范大学	700	以货币或资产分期投入	2017-2020

                    

第十条 公司成立后向股东签发出资证明书。股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。

第四章 股东的权利和义务

第十一条  根据《公司法》的有关规定，资产经营有限公司不设股东会，广东技术师范大学行使对公司的出资人权利，并依法以出资额为限承担公司经营的有限责任。

第十二条  股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审定资产经营有限公司经营性国有资产变动的重大事项，如公司的合并、分立、解散、增减资本等；审定资产经营有限公司重大投资决策和利润分配方案；

（四）对资产经营有限公司的经营活动与财务管理进行监督；

（五）审议批准修改资产经营有限公司章程的决议；

（六）授权公司董事会行使公司股东的部分职权。

第十三条  股东应履行下述义务：

（一） 以其所持出资为限承担公司的亏损及债务；

（二） 遵守公司章程；

（三） 积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

（四） 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

 

第五章  董事会

第十四条  公司董事会是公司经营决策机构，也是股东的常设权力机构。董事会向公司股东负责，经股东授权，董事会可以行使公司股东的部分职权。

第十五条  公司董事会由5名董事组成，设董事长、总经理各1名，董事长由股东委派，任期三年。董事任期三年，任期届满可连派连任。

第十六条 董事会至少每季度召开一次，董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。如董事长认为必要或有三分之一以上董事提议时，可召开临时董事会议。

第十七条  董事会实行一人一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数(过半数)票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

董事会做出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的五分之三，否则视为无效决议。

第十八条  董事会行使下列职权：

（一）执行出资人的决定，并向出资人报告工作；

（二）审定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）讨论聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，报股东批准；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十九条  董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会议；

（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

（三）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

第二十条 公司法定代表人由公司总经理兼任，行使下列职权：

（一）签署公司的出资证明书；

（二）签署重大合同；

（三）签署财务及其他重要文件。

 

第六章 监事会

第二十一条 监事会是公司的监督机构，对公司股东负责，按《公司法》、《公司章程》的规定履行相应职责。

第二十二条 监事会由5人组成，其中4名监事由股东委派，其余的1人为公司职工代表。

第二十三条 监事任期为每届三年，监事任期届满，可连派连任。

第二十四条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。

第二十五条 监事会行使下列职权 ：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级 人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十七条 监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

 

第七章 经营管理机构

第二十八条  公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理1名，副总经理若干名。副总经理协助总经理工作。

第二十九条  总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第三十条  公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用，由公司负责。

 

  第八章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十一条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。按时报送国有资产监督管理机构部门。

第三十二条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。2

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第三十三条  劳动用工制度按国家有关法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第三十四条  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第三十五条  公司决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见。

 

第九章  公司解散事由与清算办法

第三十六条 公司的经营期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日计算。

第三十七条  公司有下列情况之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）国有资产监督管理机构决定解散；

（四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十八条  公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。

第三十九条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第四十一条  清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归出资人所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。

第四十二条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章  附则

   第四十三条  本章程的解释权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究解决。

    第四十四条  本章程若与国家新颁法律法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。

第四十五条  本章程自股东批准后生效。